《萨●奥法案》立法的背景

    进入21世纪，美国先后爆发了安然（Enron）、世通（WorldCom）、安达信（Arthur Andersen）等公司欺诈、会计造假而导致公司破产倒闭的丑闻，使投资大众蒙受了巨大损失。安然和世通的会计丑闻充分暴露了公司高级管理层凌驾于内部控制之上和内部控制制度形同虚设的问题。

    为了加强公司治理，重建投资者的信心，2002年7月，美国国会颁布了《2002年上市公司会计改革和投资者保护法案》(“Sarbanes-0xley Act of 2002”，SOX），亦称《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨●奥法案》)，通过建立一个独立的“上市公司会计监管委员会”（PCAOB）加强对上市公司审计的监管；提出了建立以美国反虚假财务报告委员会发起组织委员会（Commission of Sponsoring Organizations，简称COSO）发布的《内部控制——整合框架》为参照基准的内部控制框架体系，旨在增进公司的报告责任和审计委员会的责任，加强独立审计师的独立性，加强财务报告的披露，以及改善公司治理结构，以此来恢复和增强投资大众的信心。由于该法案80%的内容或措施都与内部控制有关，故也被称为是内部控制法案，亦被称为“2002年公司与刑事欺诈责任法案”（the Corporate and Criminal Fraud Accountability Act of 2002）。

    《萨●奥法案》是1933年以来美国证券立法中影响最深远的法案之一。它导致美国现行证券法、公司法和会计法进行多处重大修改，新增了许多相当严厉的法律规定。例如， 延长证券欺诈诉讼的时效期限；加重了公司主要管理者的法律责任；加强了对公司高级管理层收入的监管；对公司内部的审计委员会做出法律规范；强化了对公司外部审计的监管；加强了信息披露制度和其他有关公司监管的规定等。在加强内部控制立法的同时，美国司法监管机构也加大了对“白领犯罪”的处罚力度。

    由于上述公司欺诈和会计丑闻而导致公司面临破产风险的行为大多与企业的高级管理层有关，强化企业内部控制环境和完善公司治理结构也就成为了企业符合政府监管机构要求，取信于投资大众和防范风险的重中之重。

                                                   资料来源：ICI中国总部